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科创板系列专题之二:科创板与其他市场板块发行条件的比较
2019年10月17日

本系列专题将围绕以下五个方面对科创板有关政策及理念进行解读:

一、科创板注册制试点概述;

二、科创板与其他市场板块发行条件的比较;

三、科创板的定位及上市标准;

四、科创板发行注册流程及审核理念;

五、科创板个性化问题的审核要点。

本专题主要将科创板与其他市场板块的发行条件进行梳理和比较。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均主要从主体资格、持续经营能力、财务与会计、独立性、规范运作、信息披露等方面对企业首发上市条件进行了规定。

以下通过对上述三项首发管理办法的相互对照,将分别在科创板、主板(中小板)以及创业板申请首发上市的条件进行梳理和比较。

主体资格

企业IPO主体资格条件主要包括主体类型与经营期限、主营业务与管理团队的稳定性、资产与股权权属清晰三个维度。

主体类型与经营年限方面:各板块要求大体一致。均要求拟IPO企业自股份有限公司成立后持续经营时间在3年以上;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从成立之日起计算。

资产与股权权属清晰方面:各板块均要求拟IPO企业的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟IPO企业股份不存在重大权属纠纷。主板(中小板)和创业板要求拟IPO企业的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,拟IPO企业的主要资产不存在重大权属纠纷,而科创板主要强调资产的完整性。

主营业务、董事、高管及实际控制人稳定方面:主板(中小板)要求最近3年内主营业务、董事、高管及实际控制人没有发生重大变化,而科创板和创业板仅要求最近2年内的稳定性,其中科创板特别指出最近2年内核心技术人员不得发生重大不利变化。此外,创业板要求拟IPO企业主营业务突出,有“主要经营一种业务”的个性化规定。

持续盈利能力

主板(中小板)规定并列举了拟IPO企业不得出现影响持续盈利能力的情形;创业板则要求拟IPO企业应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素,充分揭示相关风险,并披露保荐人对拟IPO企业是否具备持续盈利能力的核查结论意见。

相较其他板块,科创板并不强调持续盈利能力,主要关注持续经营能力,强调拟IPO企业不得存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

财务与会计

财务与会计主要涵盖财务状况、会计核算、财务指标、资产结构与股本规模、重大财务事项等多个方面。

财务状况方面:相较科创板和创业板,主板(中小板)更强调发行人报告期内的盈利能力与财务状况,明确要求拟IPO企业资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

会计核算规范性方面:各板块要求大体一致。均要求拟IPO企业应按照企业会计准则及其他相关规定编制财务报表,经由注册会计师审计并出具审计报告。

在财务指标、资产结构与股本规模方面的比较如下:

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成长性方面:主板(中小板)无成长性要求。创业板强调拟IPO企业的成长性,保荐人应当对拟IPO企业的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见;拟IPO企业自主创新企业的,还应当在专项意见中说明拟IPO企业的自主创新能力,并分析其对成长性的影响。科创板首发管理办法没有与拟IPO企业成长性相关的规定,但《科创板股票发行上市审核规则》要求拟IPO企业应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

其他重要事项:主板(中小板)明确要求拟IPO企业经营成果对政策优惠无重大依赖,主板(中小板)和科创板还要求拟IPO企业不存在重大偿债风险和重大或有事项。但我们理解,按目前的监管审核口径,创业板出现上述事项也很可能会构成上市障碍。

此外,根据2019年1月证监会《发行监管问答》,主板(中小板)、创业板的拟IPO企业在股改时存在未弥补亏损,或因股改后差错更正追溯调整导致股改时存在未弥补亏损,应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月,而科创板无此要求。

独立性

 在独立性方面,主板(中小板) 和创业板的首发管理办法只提及拟IPO企业应当达到发行监管对公司独立性的基本要求,并披露已达到独立性要求的情况,而科创板首发管理办法明确规定拟IPO企业应当资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2015年修订后的主板(中小板)首发管理办法与旧版(2006)相比,删除了关于独立性和同业竞争等方面达到监管的具体标准,但相关监管要求仍旧适用A股市场各板块的拟IPO企业。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》(2015年修订),拟IPO企业应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求:1.业务独立。拟IPO企业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2.资产完整。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

3.人员独立。拟IPO企业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;拟IPO企业的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4.财务独立。拟IPO企业已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;拟IPO企业未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5.机构独立。拟IPO企业已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

根据招股说明书披露准则第1号,拟IPO企业应披露保荐人对上述内容的真实、准确、完整发表的结论性意见;应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释;应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

规范运作、信息披露及其他

规范运行的内涵主要包括三个维度:治理结构规范性、内部控制有效性、经营合法合规性;信息披露及其他主要明确总体信息披露要求、财务报表的有效期、招股说明书的有效期、招股说明书预披露、募集资金的使用等相关方面。在这些方面,各板块首发管理办法虽存在一些措辞差异,但无本质上的明显区别。

综上可见,与主板(中小板)、创业板相比,科创板允许拟IPO企业股改时存在未弥补亏损或最近一期末存在未弥补亏损,通过以市值为中心的多套上市指标体系降低了对拟IPO企业申报报告期内的盈利状况的门槛,相反更关注拟IPO企业是否符合优先鼓励行业领域、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项。但同时应看到,A股任何一个市场板块的拟IPO企业,都必须在企业主体资格、经营、财务、内控和信息披露等各方面满足基本的规范性要求。

作者:中汇审计专业技术部

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